Notaries in Europe directory

Mandatul dat pentru constituirea unei societati comerciale

• Mandatarul are dreptul să semneze actul constitutiv, să stabilească sediul social, obiectul de activitate, organele de conducere, numărul de părţi sociale care se cuvin fiecărui asociat, valoarea nominală a acestora. Există posibilitatea legală, derogatorie de la dreptul comun, ca asociaţii să primească părţi sociale altfel (mai multe sau mai puţine) decât proporţional cu capitalul social subscris, caz în care considerăm că mandatarul are nevoie de un acord expres din partea mandantului pentru a putea consimţi la o astfel de clauză.

• Mandatarul are dreptul să depună capitalul social necesar constituirii. Dacă însă aportul la capitalul social al asociatului-mandant are ca obiect un bun imobil, impunându-se astfel forma autentică, trebuie ca mandatul să specifice expres dreptul mandatarului de a face un astfel de act de dispoziţie.

• Mandantul poate lăsa la aprecierea mandatarului forma de asociere pe care acesta o va considera potrivită în funcţie de anumite circumstanţe, un astfel de mandat (în care mandantul nu a precizat forma de asociere) fiind valabil.

• Dacă mandantul nu a specificat că urmează să îndeplinească şi funcţia de administrator/cenzor/ director/, mandatarul nu poate consimţi în numele mandantului ca acesta să accepte o astfel de funcţie.

• Mandatarul poate, în temeiul mandatului, să dea declaraţii notariale privind îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege de către mandant, precum şi orice alte declaraţii-tip necesare în procedură, să îndeplinească formalităţile legale de înmatriculare a societăţii la Oficiul Registrului Comerţului.

Mandatarul poate să obţină şi certificatul de cazier judiciar al mandantului în condiţiile prevăzute de Legea nr.290/2004 republicată, dar faţă de modalitatea de exprimare a legiuitorului, acest drept trebuie să fi fost prevăzut expres în cuprinsul mandatului pentru constituirea societăţii comerciale, neputându-se considera că face parte din categoria acelor acte/operaţiuni nespecificate, dar care sunt în strânsă legătură/dependenţă cu executarea

obiectului mandatului (în orice caz, nu se impune un mandat distinct, numai obţinerea certificatului de cazier judiciar).

• Dacă mandantul a consimţit şi urmează să îndeplinescă şi calitatea de administrator, specimenul de semnătură nu poate, în mod evident, să fie dat prin mandatar, ci va trebui dat personal de mandant.

 

Autor: Notar public Dragoş ISACHE, Camera Notarilor Publici Bacău

Citeşte şi alte articole din blogul notarial: